Klokken 19 i kveld meldte Desert Control om en fulltegnet fortrinnsrettsemisjon med tegningsretter. For mange kan det være komplisert å vite hva nettopp dette betyr. Så jeg skal enkelt forklare dette. Kort fortalt får du ikke tegne aksjer i selskapet om du ikke eier aksjer i selskapet og får utdelt tegningsretter, hvis ikke må du kjøpe tegningsretter i markedet.
Emisjonsryktene har svirret siste tiden i selskapet og aksjekursen til selskapet har falt som en stein i forkant av annonseringen av emisjonen. Spørsmålet nå er om svært mange solgte aksjene i frykt for hvilken type emisjon som kom til å inntreffe. I gårsdagens artikkel i Investornytt – trodde jeg på en rettet emisjon, noe som inntraff. Emisjonsbehovet har vært kjent siden 22. juli – og over 10 millioner aksjer er omsatt på en snittkurs på ca. 5 kroner.
Dette er altså i hovedsak personer som har solgt fordi dem skjønte at det var et kapitalbehov – det mange av disse sannsynligvis ikke regnet med – er at man ikke får tegnet aksjer om man ikke eier aksjer i selskapet pr. 5 september.
Det store nedsalget kan ha en positiv effekt om dette er investorer som ønsket å eventuelt tegne seg i emisjonen. Det blir altså kun eksisterne aksjonærer som får tegne seg i emisjonen. Mange sitter nok utenfor selskapet nå – og disse må da altså kjøpe tilbake aksjer for å kunne tegne med rabatt på inntil 32% eller kjøpe tegningsretter i markedet. Disse tegningsrettene vil de som eier aksjer nå – få tildelt.
Hva er vilkårene i emisjonen?
Den foreslåtte emisjonen er betinget av blant annet godkjennelse fra Selskapets aksjonærer på en ekstraordinær generalforsamling (”EGF”), som forventes å avholdes 5. september 2025. Innkalling til EGF forventes sendt ut til aksjonærene 22. august 2025 og vil bli offentliggjort i en egen børsmelding.
Fortrinnsrett for selskapets aksjonærer
Hver aksjonær vil bli tildelt tegningsretter i forhold til antall aksjer registrert i aksjeeierboken per Registreringsdatoen, jf. aksjeloven § 10-4. Hver tegningsrett vil, med forbehold om gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne én ny aksje i selskapet. Utenforstående uten aksjer eller tegningsretter vil ikke kunne tegne aksjer i emisjonen.
Hvordan fortrinnsrettsemisjonen er strukturert
Total emisjon: NOK 75 millioner
Garantistene har forpliktet seg til å dekke: NOK 37,5 millioner
Dette betyr at dersom andre (eksisterende) aksjonærer ikke tegner seg for hele emisjonen, kjøper garantistene de resterende aksjene opp til sin garantiandel.
Dette sikrer at emisjonen blir fulltegnet.
Resterende emisjon: NOK 37,5 millioner
Dette er ment for eksisterende aksjonærer via deres tegningsretter.
Aksjonærene kan tegne seg for nye aksjer i forhold til hvor mange aksjer de allerede eier (1:1 forhold).
Det betyr i praksis at alle som har solgt aksjene sine siste ukene må enten kjøpe tilbake aksjer eller kjøpe tegningsretter som vil bli omsettbare i en notering for å kunne tegne seg aksjer. Om eksisterende aksjonærer ønsker å benytte tegningsrettene sine selv – vil andre måtte løpe i markedet for å kjøpe aksjer for å kvalifisere til tegningsretter. Dette kan føre til at aksjekursen stabiliseres.
Garantister
Følgende aktører har garantert for emisjonen.
Blant garantistene er Woods End Interests LLC, Selskapets største aksjonær og et nærstående selskap til Selskapets CEO, som har forpliktet seg til å garantere NOK 15 millioner. Videre omfatter garantistene de eksisterende aksjonærene:
Handelsbanken Fonder AB – NOK 5 497 500
LIN AS – NOK 2 100 000
Glomar AS – NOK 3 825 000
Olesen Consult Hvac AS – NOK 100 000
Sancta Capital – NOK 7 500 000
Jacob Hatteland Holding AS – NOK 1 700 000
Sortun Invest AS – NOK 2 010 000
OKS Consulting AS – NOK 100 000
Tildeling
Prinsippene for tildeling av Tilbudsaksjene i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli fastsatt i vedtaket på EGF og i Prospektet, men forventes å være som følger:
a) Først vil tildeling skje i samsvar med tegningsretter som er tildelt eller kjøpt og gyldig benyttet i tegningsperioden. Hver tegningsrett gir rett til én Tilbudsaksje.
b) Deretter, dersom ikke alle tegningsretter benyttes, og det fortsatt gjenstår Tilbudsaksjer, vil tegnere som har overtegnet bli tildelt ekstra aksjer på pro rata-basis basert på antall tegningsretter de har benyttet. Dersom pro rata-tildeling ikke er mulig, avgjør Selskapet fordelingen ved loddtrekning.
c) Deretter, eventuelle Tilbudsaksjer som gjenstår, vil bli tildelt Garantister som har tegnet for mer enn sitt garantiansvar, på pro rata-basis.
d) Til slutt, eventuelle resterende Tilbudsaksjer vil bli tildelt og tegnet av Garantistene i samsvar med deres garantiansvar.
Endelige tildelingsprinsipper fastsettes av EGF og angis i Prospektet, og kan avvike fra ovennevnte.
Foreløpig tidsplan
Med forbehold om at alle Vilkårene oppfylles, er det forventet at Fortrinnsrettsemisjonen vil følge denne foreløpige tidsplanen:
Ca. 5. september 2025: Ekstraordinær generalforsamling (EGF)
Ca. 5. september 2025: Siste dag inkl. tegningsretter
Ca. 8. september 2025: Publisering av Prospektet
Ca. 8. september 2025: Første dag aksjene handles ekskl. tegningsretter
Ca. 9. september 2025: Registreringsdato for rett til tegningsretter
Ca. 10. september 2025: Oppstart tegningsperiode og første dag for handel med tegningsretter
Ca. 18. september 2025: Siste dag for handel med tegningsretter
Ca. 24. september 2025: Siste dag i tegningsperioden
Ca. 25. september 2025: Tildeling av Tilbudsaksjene
Ca. 30. september 2025: Betaling for Tilbudsaksjene
Ca. 6. oktober 2025: Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret
Alle datoer og tall i denne meldingen er foreløpige og kan endres. Eventuelle endringer vil bli kunngjort på EGF eller gjennom børsmeldinger.
32,5% rabatt
Emisjonskursen (”tegningskursen”) fastsettes dagen før den ekstraordinære generalforsamlingen (EGF), altså 4. september 2025.
Den blir bestemt av styret, basert på anbefaling fra tilrettelegger (Arctic Securities).
Selve kursen annonseres i en børsmelding samme dag.
Hvordan fastsettes emisjonskursen?
Ifølge selskapets melding:
Man ser på volumvektet gjennomsnittskurs (VWAP) for Desert Control-aksjen på Euronext Growth Oslo de tre siste handledagene før EGF (dvs. 2., 3. og 4. september).
Man beregner en teoretisk aksjekurs uten tegningsretter (TERP).
Så settes emisjonskursen med minst 32,5 % rabatt fra denne TERP.
Jo lavere aksjekursen er de siste dagene før 5. september → jo lavere blir emisjonskursen.
Rabatten sikrer at aksjonærene får tegne aksjer til en betydelig lavere kurs enn markedskursen.
Men: lavere markedskurs = flere aksjer må utstedes for å hente samme beløp (NOK 75 mill).
Så er spørsmålet – er du fornøyd med at selskapets største eier kan utvanne eksisterende aksjonærer mer jo lavere kursen kommer?
Kravet til flertall
En emisjon innebærer kapitalforhøyelse.
Etter Aksjeloven § 10-1 og § 10-14, krever dette vedtak på generalforsamlingen.
For slike saker må det være to tredjedels flertall (2/3) av både:
de avgitte stemmer, og
den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.
Hva betyr det i praksis?
Styret kan ikke alene vedta emisjonen.
På EGF må minst 66,7 % av aksjonærene (målt i både stemmer og kapital) støtte forslaget.
Mindretallet (inntil 33,3 %) kan dermed blokkere emisjonen hvis de stemmer imot.
